Dónde incorporar tu negocio Cripto en 2025

Law and Ledger es un segmento de noticias que se centra en noticias legales sobre criptomonedas y es traído a ti por Kelman Law – Un bufete de abogados enfocado en el comercio de activo digital.

El siguiente editorial de opinión fue escrito por Alex Forehand y Michael Handelsman para Kelman.Law.

Navegando por las Regulaciones Cripto: Dónde Incorporarse en 2025

Incorporar un negocio de criptomonedas en 2025 implica mucho más que presentar documentos. La elección de la jurisdicción puede determinar si un fundador disfruta de claridad legal y confianza de los inversores, o enfrenta minas terrestres regulatorias, obstáculos bancarios y dolores de cabeza fiscales. Con Estados Unidos eligiendo regular los activos digitales principalmente a través de acciones de ejecución en lugar de legislación integral, más fundadores están recurriendo a jurisdicciones como Singapur, los Emiratos Árabes Unidos y varios centros financieros offshore para lanzar y escalar sus emprendimientos.

Este artículo explora algunas de las jurisdicciones más comunes para la incorporación de criptomonedas y proporciona un marco para evaluar cuál es el adecuado para el modelo de negocio, la base de inversores y la estrategia de crecimiento a largo plazo.

Estados Unidos: Terreno Legal Familiar, Con Mayor Claridad Sobre los Tokens

Durante décadas, Delaware ha sido la jurisdicción elegida por las startups estadounidenses. Su bien desarrollada legislación corporativa, su eficiente poder judicial y su credibilidad ante los inversores lo convierten en la opción predeterminada para muchas empresas, incluidas aquellas en el espacio cripto. Como resultado, los fundadores con sede en EE. UU. a menudo eligen Delaware por la legitimidad percibida, especialmente al buscar capital de riesgo.

Durante años, Estados Unidos fue visto como un entorno hostil para las empresas de criptomonedas. Una combinación de ambigüedad regulatoria y una aplicación agresiva enfrió la innovación y empujó a muchos fundadores a jurisdicciones en el extranjero. Pero 2025 se perfila como un punto de inflexión.

Con la reciente aprobación de la Ley GENIUS, el Congreso ha dado su primer gran paso hacia la codificación de un marco funcional para los activos digitales en los Estados Unidos. La ley proporciona definiciones críticas para las mercancías digitales y los tokens de pago, aclara los límites jurisdiccionales entre la SEC y la CFTC, y establece disposiciones de refugio seguro para proyectos de stablecoin en etapas tempranas. Esta claridad legislativa ha sido reforzada aún más por el creciente apoyo bipartidista a la Ley CLARITY, que está avanzando en el Congreso y proporcionaría barandillas adicionales para la emisión de tokens, la gobernanza de DAO y los protocolos de finanzas descentralizadas.

Mientras tanto, el tono de la SEC ha cambiado notablemente bajo su iniciativa interna Proyecto Crypto, un esfuerzo liderado en parte por Comisionados que buscan armonizar la innovación con la protección del inversor. En lugar de regular a través de citaciones y comunicados de prensa, la agencia está mostrando una mayor disposición a interactuar con los fundadores, ofrecer orientación pública e incluso preaprobar ciertos modelos de tokens.

A pesar de estos desarrollos positivos, persisten desafíos. El mosaico de licencias a nivel estatal, especialmente regímenes como el BitLicense de Nueva York, sigue complicando las operaciones a nivel nacional. Y aunque la postura de la SEC está mejorando, aún existe ambigüedad en torno a casos límite como los tokens de gobernanza, los modelos de staking y los activos del mundo real tokenizados.

Para los fundadores con sede en EE. UU. que construyen infraestructura, análisis de blockchain o protocolos sin tokens, una corporación de Delaware sigue siendo una opción sensata y altamente creíble. Incluso para proyectos que involucran tokens, la marea puede estar finalmente cambiando a favor de permanecer en el país, particularmente para equipos dispuestos a construir teniendo en cuenta el cumplimiento.

Islas Vírgenes Británicas y Islas Caimán: Utilidad Offshore, pero Creciente Scrutinio

Las Islas Vírgenes Británicas (BVI) y las Islas Caimán siguen siendo opciones populares para incorporar fundaciones cripto, fondos offshore y vehículos de gestión de tesorería. Estas jurisdicciones a menudo se utilizan para albergar la capa de gobernanza de un protocolo o para actuar como el marco legal de una venta de tokens. Ofrecen impuestos corporativos bajos o nulos, un proceso de incorporación simplificado y estructuras que son familiares para los inversores internacionales y los administradores de fondos.

Dicho esto, su utilidad no está exenta de limitaciones. Los servicios bancarios tradicionales pueden ser difíciles de acceder, y algunos proveedores de servicios son cada vez más cautelosos al trabajar con entidades ubicadas en jurisdicciones de alto riesgo o poco reguladas. Además, los fundadores estadounidenses deben tener precaución: la incorporación en el extranjero no elimina las obligaciones fiscales o regulatorias de EE. UU. Las reglas de Corporación Extranjera Controlada (CFC), la clasificación PFIC y la presentación de informes de activos extranjeros ante el IRS (FBAR, FATCA) siguen en juego.

Para los equipos nativos de criptomonedas que construyen infraestructura de protocolos o gestionan un tesorería de tokens, las Islas Vírgenes Británicas y las Islas Caimán pueden ser una parte útil de una estructura más amplia, pero rara vez la solución completa.

Singapur: Claridad Regulatoria con una Ventaja Institucional

Singapur se ha convertido en una de las jurisdicciones más atractivas para los negocios de criptomonedas serios que buscan claridad regulatoria y credibilidad institucional. Bajo la supervisión de la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), el país ha desarrollado un régimen de licencias que cubre servicios de tokens de pago digitales, intercambios, proveedores de custodia y otros actores de infraestructura Web3.

Incorporar y operar en Singapur tiene varias ventajas. El sistema legal del país se basa en el derecho consuetudinario, sus expectativas regulatorias están claramente articuladas y se ha establecido como un centro financiero con fuertes conexiones al mercado más amplio de Asia-Pacífico. Los inversores institucionales a menudo ven a las entidades singapurenses como creíbles y bien gobernadas.

MAS, sin embargo, no es permisivo; es proactivo. Las solicitudes de licencia son intensivas en documentos, el proceso puede tardar meses, y los solicitantes deben cumplir con estrictos requisitos de prevención de lavado de dinero y protección al consumidor. El costo del cumplimiento es alto, y las obligaciones continuas no son triviales. Pero para equipos bien financiados que buscan construir una infraestructura duradera, la claridad que ofrece Singapur puede valer bien el precio.

Emiratos Árabes Unidos: La Potente Potencia Emergente

Los EAU, particularmente a través de sus zonas francas financieras en Dubái y Abu Dhabi, se están posicionando rápidamente como un centro global de criptomonedas. La Autoridad Reguladora de Activos Virtuales de Dubái (VARA) y el Mercado Global de Abu Dhabi (ADGM) han introducido marcos dedicados para negocios de activos digitales, incluyendo regímenes de licencias para intercambios, custodios y emisores de tokens.

Una de las características más atractivas de los EAU es el grado de apoyo gubernamental a la innovación en blockchain. Las autoridades regulatorias colaboran activamente con los participantes de la industria, y hay un acceso creciente a la banca fiat dentro de la región. Los EAU también se benefician de su ubicación geográfica estratégica, que conecta Oriente Medio, Asia y África.

Aun así, las empresas que consideren los EAU deben entender su entorno legal único. Las leyes del país están influenciadas tanto por el derecho civil como por los principios de la Sharia, y ciertos formalismos corporativos y requisitos de residencia pueden sorprender a los fundadores acostumbrados a las regulaciones de EE. UU. o de la UE. Además, aunque las políticas de criptomonedas de los EAU son progresistas, la infraestructura de resolución de disputas aún está en proceso de maduración.

Para los equipos que buscan servir a la región MENA o establecer una sede globalmente reconocida en una jurisdicción orientada al futuro, los EAU representan una opción prometedora—aunque aún en desarrollo—.

Suiza y Liechtenstein: Soluciones de alta gama para proyectos de alta conformidad

Suiza y Liechtenstein ofrecen, sin duda, los regímenes regulatorios más maduros del mundo para los activos digitales. El "Crypto Valley" de Suiza en Zug ha atraído a miles de proyectos de tokens y fundaciones gracias a las leyes favorables a la DLT del país, y la Ley de Proveedores de Servicios de Token y Tecnología Confiable de Liechtenstein (TT) (TVTG) proporciona un marco legal sólido para los activos tokenizados.

Estas jurisdicciones ofrecen una infraestructura legal sofisticada, leyes de protección de datos sólidas y relaciones bancarias favorables, especialmente para las empresas que cumplen con altos estándares de cumplimiento. Son particularmente adecuadas para fundaciones de gobernanza, estructuración de tokens y servicios orientados a instituciones.

El inconveniente es el costo. Los servicios legales y administrativos son caros, la incorporación puede tardar más, y los proveedores de servicios pueden requerir un alto nivel de documentación y diligencia debida. Para las pequeñas startups o los equipos de DeFi que se mueven rápidamente, los regímenes suizo y de Liechtenstein pueden ser demasiado gravosos. Pero para los proyectos bien capitalizados que priorizan la longevidad y la certeza legal, son difíciles de superar.

Factores Clave a Considerar al Elegir una Jurisdicción

La jurisdicción óptima para un negocio de criptomonedas depende de una variedad de factores, incluyendo el modelo de negocio, la base de usuarios objetivo, la tolerancia regulatoria y las expectativas de los inversores. Los intercambios, billeteras y custodios tendrán necesidades muy diferentes a las de las DAOs o entidades de gobernanza de protocolos. La emisión de tokens introduce una serie de consideraciones sobre valores, impuestos y AML. Y los fundadores deben considerar desde dónde estarán operando—físicamente y digitalmente.

El acceso bancario, la protección de la propiedad intelectual, la presentación de informes fiscales, los mecanismos de resolución de disputas e incluso la percepción pública desempeñan un papel en la decisión. Lo que puede ser aceptable para una fundación de gobernanza en las Islas Caimán podría ser insostenible para una empresa de billetera orientada al consumidor que intenta integrarse con instituciones financieras reguladas.

Fundadores de EE. UU. Tengan Cuidado: La Incorporación Offshore No Elimina el Riesgo en EE. UU.

Una concepción errónea persistente entre los fundadores es que trasladar una empresa al extranjero la protegerá de la aplicación regulatoria de EE. UU. Este no es el caso. Las agencias estadounidenses como la SEC, CFTC y FinCEN afirman con frecuencia jurisdicción sobre entidades extranjeras que tienen fundadores, empleados, inversionistas o usuarios con sede en EE. UU. Comercializar un token a inversionistas de EE. UU., listar en una plataforma accesible desde EE. UU. o incluso utilizar infraestructura ubicada en EE. UU. puede desencadenar la aplicación de EE. UU.

Además, los ciudadanos y residentes de EE. UU. están sujetos a amplias obligaciones fiscales y de reporte con respecto a entidades extranjeras, incluyendo el Formulario 5471 para CFCs y las divulgaciones FBAR para cuentas financieras extranjeras. No cumplir con estos requisitos puede resultar en severas sanciones civiles y penales.

Incorporar una empresa en el extranjero puede reducir ciertos tipos de riesgo, pero no es una solución mágica.

Conclusión: No hay una respuesta única

No existe una jurisdicción perfecta para cada proyecto de criptomonedas. Lo que importa es encontrar la opción adecuada para tu negocio específico, perfil de riesgo y estrategia de crecimiento. Ya sea que estés lanzando un protocolo tokenizado, construyendo un intercambio, o simplemente ofreciendo infraestructura blockchain a instituciones financieras tradicionales, la elección de dónde incorporar dará forma a tu futuro regulatorio.

En Kelman PLLC, ayudamos a los fundadores a estructurar sus negocios para el éxito a largo plazo, ya sea que eso signifique quedarse en Delaware, mudarse al extranjero o diseñar una estructura híbrida que equilibre riesgo, cumplimiento e innovación.

Mantenerse informado y en cumplimiento en este paisaje en evolución es más crítico que nunca. Ya sea que seas un inversor, emprendedor o negocio involucrado en criptomonedas, nuestro equipo está aquí. Proporcionamos el asesoramiento legal necesario para navegar por estos emocionantes desarrollos. Si crees que podemos ayudar, programa una consulta aquí.

Este artículo apareció originalmente en Kelman.law.

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