曼昆研究 | 立陶宛CASP牌照2025年申請指南

立陶宛——歐盟加密貨幣產業的前沿陣地 在全球加密貨幣監管框架加速成型的背景下，立陶宛正以其前瞻性的監管思維和高效的合規體系，成爲歐洲加密貨幣產業的重要樞紐。作爲歐盟成員國中較早建立加密貨幣法律框架的國家，立陶宛通過構建「技術友好型」監管環境，既滿足了歐盟統一市場的合規要求，又爲創新型企業提供了清晰的發展路徑。 （一）監管框架的先發優勢 立陶宛的監管優勢首先體現在立法層面的前瞻性。早在歐盟《加密資產市場法規》（MiCA）正式實施前，該國已建立了針對虛擬貨幣交易平台（VCESP）和錢包服務提供商（VCWSP）的雙軌制牌照體系。 這一體系不僅爲企業提供了明確的業務邊界，更通過與AML/CFT（反洗錢/反恐怖融資）規則的深度融合，構建了較爲成熟的風險防控機制。隨着2025年MiCA的全面落地，立陶宛迅速將國內法規與歐盟統一框架對接，形成「雙重合規保障」——企業在獲得立陶宛本地牌照的同時，可憑藉歐盟「護照原則」在27個成員國範圍內自由開展業務，極大降低了跨境運營的法律成本。 （二）高效的市場準入機制 與傳統金融監管轄區相比，立陶宛的牌照申請流程展現出顯著的效率優勢。根據曼昆律師事務所的實操經驗，可在3-6個月內完成從公司註冊到牌照獲批的全流程。 這一效率得益於立陶宛政府對金融科技產業的支持態度：該國建立了專門的數字化政務平台，允許企業在線提交申請材料，並通過「單一窗口」對接立陶宛央行（Bank of Lithuania）、金融犯罪調查局等監管機構。 值得注意的是，若企業提前完成合規體系建設（如AML/CFT流程設計、風險管理制度搭建），審批週期可進一步縮短至2-4個月。 （三）合規成本的優化空間 在財務合規方面，立陶宛設定了靈活的資本要求。根據MiCA實施後的新規，企業最低註冊資本根據業務類型分爲三檔：加密諮詢服務類企業僅需5萬歐元，托管錢包和出入金服務提供商需12.5萬歐元，而涉及加密貨幣交易平台則需15萬歐元。 此外，立陶宛的稅收政策亦具吸引力：企業所得稅稅率爲15%，且未分配利潤無需額外繳稅。 立陶宛加密貨幣牌照的類型與適用場景 MiCA統一牌照體系（2025年1月起實施） 隨着歐盟層面監管框架的落地，立陶宛自2025年起推行MiCA兼容牌照，將原有的兩類牌照整合爲「加密資產服務提供商（CASP）」牌照，覆蓋以下四大業務類別：

1. 加密貨幣交易服務：包括中心化交易所（CEX）與去中心化交易所（DEX）的合規架構設計，但DEX的監管分類仍需結合智能合約的實際控制方進行判定。
2. 加密資產托管與管理：擴展至機構級托管服務，如爲基金公司提供加密貨幣資產保管、估值核算等服務。
3. 投資諮詢與信息服務：包括市場分析報告、投資策略建議等，但需嚴格區分「一般性信息」與「個性化投資建議」，後者需額外申請投資諮詢牌照。
4. 支付與結算服務：允許持牌機構作爲支付網關，連接加密貨幣與傳統金融系統，如開發跨境加密貨幣支付解決方案。 申請立陶宛加密貨幣牌照的核心合規要求 （一）法律架構搭建
5. 公司實體註冊 所有申請主體需在立陶宛設立有限責任公司（UAB），註冊流程需通過立陶宛商業登記局（Lithuanian Centre for Registers）在線提交。核心文件包括：公司章程（需明確業務範圍與股權結構）、股東身分證明（自然人需公證護照，法人需提供註冊證書）、註冊地址證明。 註冊週期通常爲10-15個工作日，名稱核準需提前通過「公司名稱預查系統」查重。
6. 股東與管理層適格性審查 立陶宛央行要求對公司實控人（受益所有人）及核心管理層進行背景調查，重點審查內容包括： 無金融犯罪記錄（需提供住所地警方出具的無犯罪證明） 具備3年以上金融或科技行業合規經驗（管理層需提交簡歷及資質證書） 股東資金來源合法（需提供銀行流水、資產證明等文件） 對於外資企業，持股超過25%的境外股東需額外提交母公司合規聲明，說明其註冊地監管狀況。 （二）財務與資本要求 如前所述，MiCA實施後註冊資本分爲5萬、12.5萬、15萬歐元三檔，企業需在申請時提供銀行出具的資金凍結證明。特別注意，該資本需保持「持續充足」，即當淨資產低於註冊資本的80%時，需在30日內補足差額。 曼昆律師事務所建議企業建立專用合規帳戶，確保資本流向可追溯。除註冊資本外，企業需預留年度合規預算，主要包括：AML/KYC系統採購、定期審計費用、員工培訓與認證、牌照續期費用等。 （三）運營合規體系建設
7. AML/CFT/制裁合規制度設計 這是立陶宛監管的核心環節，企業需建立以下防控體系： 客戶準入層：採用多因素身份驗證（如生物識別+證件OCR），對高風險客戶實施強化盡職調查（EDD）。 交易監控層：部署實時交易監測系統，設定單筆交易限額（如超過1萬歐元觸發人工審核），對異常交易模式（如短時間內高頻轉帳）自動標記 。 報告與存檔層：建立可疑交易報告（STR）機制，3個工作小時內上報立陶宛金融犯罪調查局，同時保存交易記錄至少5年。 制裁合規：落實名單篩查（Name Screening）、交易審查等措施，防範國際制裁風險。
8. 風險管理制度 根據MiCA要求，企業需制定《風險評估與控制手冊》，涵蓋： 市場風險：建立加密貨幣價格波動的熔斷機制； 信用風險：對做市商、流動性提供商實施額度管理，設定違約止損線 操作風險：建立災備系統，定期進行滲透測試。 此外，涉及托管服務的企業需購買專業責任保險，保額不低於100萬歐元。
9. 數據保護與GDPR合規 作爲歐盟成員國，立陶宛嚴格執行《通用數據保護條例》（GDPR），企業需： 任命專職數據保護官（DPO），該職位需具備數據安全管理經驗，且不得兼任其他可能產生利益衝突的職務 實施數據分類管理，將客戶私鑰、交易記錄列爲「特殊類別數據」，採用加密存儲（AES-256標準）與訪問控制（最小權限原則） 建立數據泄露響應機制，72小時內上報立陶宛數據保護局，並通知受影響用戶。 牌照申請全流程解析 階段一：籌備與規劃（4-6周）
10. 商業計劃書編制 需包含以下核心內容： 業務模式說明（技術架構、盈利模式、目標客戶畫像） 市場分析（歐盟加密貨幣市場規模、競爭格局、立陶宛本地化策略） 合規框架概述（AML/KYC流程簡圖、風險管理制度摘要）； 財務預測（未來三年營收、成本、資本支出計劃，需經註冊會計師審核）
11. 合規預評估 通過模擬監管審查，提前發現潛在問題： 股東結構是否存在合規瑕疵（如匿名持股、多層嵌套架構）； 技術系統是否滿足監管接口要求（如預留與立陶宛央行數據對接的API） 團隊配置是否到位（例如需配備合規官、AML專員、DPO）。 階段二：公司設立與銀行開戶（2-3周）
12. 註冊UAB公司 通過立陶宛電子政務平台「E-Register」提交申請，需上傳經公證的公司章程（雙語版，立陶宛語爲主）、股東籤字樣本。註冊成功後，獲取公司註冊號（LEI碼）、增值稅號（VAT ID）。
13. 銀行帳戶開設 推薦選擇立陶宛本地銀行（如Swedbank、SEB Bank），需提供： 公司註冊文件 股東及管理層KYC資料 商業計劃書摘要 合規官任命書 由於加密貨幣行業的特殊性，銀行可能要求企業提供額外擔保（如註冊資本的20%作爲保證金），曼昆律師事務所可協助對接合作銀行，優化開戶流程。 階段三：牌照申請與審核（8-12周）
14. 提交申請材料 通過立陶宛央行官網的「金融牌照申請門戶」提交，核心文件包括： 填妥的申請表（含業務範圍、技術方案、風險緩釋措施等附件） 經審計的財務報表（成立未滿一年的企業需提供驗資報告） 合規體系文件（AML/KYC手冊、風險管理制度、數據保護政策等，需立陶宛語版本） 管理層承諾書（承諾遵守歐盟及立陶宛監管規定，承擔合規責任）
15. 監管問詢與補充材料 審核期間，立陶宛央行可能就以下問題發起問詢： 客戶資金托管模式（是否採用第三方信托機構，資產隔離措施細節） 算法交易規則（是否涉及市場操縱風險，訂單匹配機制說明） 跨境業務計劃（如何確保在其他歐盟成員國的合規運營） 階段四：持續合規與牌照維護
16. 年度合規報告 每年1月31日前向立陶宛央行提交，內容包括： 業務開展情況（用戶數、交易量、主要產品迭代 風險事件匯總（如數據泄露、可疑交易處理結果） 財務狀況說明（資產負債表、合規成本佔比分析）
17. 重大事項申報 發生以下情況時，需在10個工作日內報告監管機構： 股權結構變更（單一股東持股超過10%或退出） 核心系統升級（如更換KYC服務商、交易引擎重構） 業務範圍擴展（新增衍生品交易、跨境支付等服務）
18. 員工合規培訓 建立年度培訓計劃，確保全體員工（尤其是客服、技術團隊）熟悉： 最新AML/CFT規則（如歐盟第6號反洗錢指令修訂內容） 客戶投訴處理流程（需符合立陶宛消費者保護法） 數據安全操作規範（如禁止通過個人郵箱傳輸客戶敏感信息） 潛在挑戰與應對策略 （一）語言與文化壁壘 立陶宛官方文件均以立陶宛語爲準，所有申請材料需經宣誓翻譯員（Sworn Translator）認證。此外，監管溝通中可能存在術語理解差異（如「非托管錢包」在立陶宛語中的法律定義）。 曼昆解決方案：組建雙語合規團隊，配備精通立陶宛法律術語的本地律師，採用「翻譯+法律審核」雙軌制，確保文件準確性；開發監管術語對照手冊，定期更新行業專屬詞匯庫。 （二）復雜的多層級監管 企業需同時遵守立陶宛國內法（如《虛擬貨幣服務提供商法》）、歐盟法規（MiCA、GDPR）及國際標準（FATF旅行規則），合規體系需具備動態適配能力。例如，FATF要求的「跨境交易客戶信息傳遞」規則，需與立陶宛央行的報告系統對接。 曼昆解決方案：構建「監管映射矩陣」，將不同層級的合規要求對應到具體業務環節。 （三）AML官員資質要求 根據立陶宛規定，AML合規官必須爲該國居民，且具備至少5年金融合規經驗，熟悉MiCA與AML-D6指令。這在一定程度上導致合格人才供不應求，尤其是外資企業在本地招聘時面臨競爭壓力。 曼昆解決方案：利用全球人才網路，協助企業招募具備歐盟合規資質的本地人才；提供「合規官外包服務」，滿足過渡期需求。 曼昆律師事務所——立陶宛合規之旅的專業夥伴 作爲深耕全球web3合規領域的法律服務機構，曼昆律師事務所結合立陶宛監管特點，打造了「全週期合規解決方案」，幫助企業實現從市場準入到可持續運營的無縫對接： （一）定制化牌照申請服務 1.前期診斷：通過合規問卷與技術架構審計，識別潛在風險點，制定「缺陷修復路線圖」。 2.材料準備：由立陶宛本地律師主導文件起草，確保符合監管語言習慣與格式要求。 3.監管溝通：建立專屬對接通道，實時反饋審查進度，高效處理監管問詢。 （二）本土化合規體系建設 1.制度設計：結合企業業務模式，量身定制AML/KYC手冊、風險管理制度、數據保護政策等核心文件。 2.系統對接：協助接入立陶宛央行指定的合規科技平台，實現交易數據的自動報送與風險監控。 3.團隊賦能：提供本地化合規培訓，協助招聘或外派合規官、DPO等關鍵崗位人員。 結語：在合規框架下釋放創新潛力 立陶宛加密貨幣牌照的申請，不僅是一次監管合規的實踐，更是企業融入全球合規金融體系的重要契機。盡管面臨語言障礙、多層級監管等挑戰，但其作爲歐盟「監管創新試驗田」的優勢，爲加密貨幣企業提供了難得的發展窗口。曼昆律師事務所始終堅信，合規不是束縛，而是創新的護航者——通過專業的法律架構設計與持續的合規運營，企業能夠在立陶宛這片沃土上，構建兼具安全性與競爭力的加密貨幣業務生態，從容應對全球監管變革，邁向可持續發展的新徵程。 附錄：常見問題解答 Q1：在立陶宛開展加密貨幣業務是否必須申請牌照？ 是的。根據立陶宛《虛擬貨幣服務提供商法》及MiCA規定，任何從事加密貨幣交易、托管、諮詢等服務的企業，均需獲得相應牌照。2025年5月31日前可申請舊版VCESP/VCWSP牌照，之後統一適用MiCA框架下的CASP牌照。 Q2：非歐盟企業能否申請立陶宛加密貨幣牌照？ 可以。立陶宛允許外資100%持股，但需對境外股東進行額外的適格性審查，包括註冊地監管狀況評估、資金來源合法性證明等。曼昆律師事務所可協助準備跨境合規文件，確保符合歐盟「等效監管」要求。 Q3：立陶宛對加密貨幣交易如何徵稅？ 企業層面，加密貨幣相關收入（如交易手續費、托管服務費）按15%繳納企業所得稅；個人層面，單次交易盈利超過1500歐元的部分，按15%徵收資本利得稅。 Q4：牌照申請被拒的常見原因有哪些？ 主要包括：股東或管理層存在金融犯罪記錄；註冊資本未按要求實繳；合規體系文件存在重大缺陷（如AML流程不完整）；技術系統無法滿足監管數據對接要求。曼昆律師事務所的預評估服務可有效降低此類風險。 Q5：獲得立陶宛牌照後，能否在其他歐盟國家開展業務？ 是的。根據歐盟「金融服務護照」原則，持立陶宛CASP牌照的企業可在任一成員國設立分支機構或遠程提供服務，無需重復申請牌照，但需向立陶宛監管機構備案。曼昆律師事務所可協助處理跨境備案手續，確保符合目標國的本地化要求。

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本文作者：邵嘉碘、黃文景