實物資產代幣化的監管邊界與未來展望

近期，實物資產代幣化(RWA)項目引發廣泛關注。基於當前監管環境，除經過香港監管沙盒嚴格審核的項目外，其他類型RWA項目都存在較高風險，尤其是針對大陸居民發行的項目。本文將分析大陸資產在香港發行RWA的限制條件和判斷標準,以助相關方更高效開展業務。

大陸資產做RWA的基本限制與判斷標準

原則上,位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的。但在香港發行RWA確實存在一些限制,主要包括:

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則",即底層資產在大陸和香港均需合規。

香港規範層面

香港主要負責RWA項目的資產代幣化和金融化運營,需重點關注金融監管法規對發行金融產品底層資產的要求。雖然香港尚未出臺明確的RWA監管規定,但把握香港對金融資產的一貫監管原則,參照類似金融產品的發行規則,可提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",即根據資產實質而非外表判斷是否合規。具體規範需依據對應實物資產適用的監管規則判斷。

大陸規範層面

需關注底層資產本身的合法性及運營方式的合法性。

底層資產合法性方面,可分爲:

1. 流通物:法律允許自由流通的物
2. 限制流通物:法律對流通有一定限制的物
3. 禁止流通物:法律禁止流通轉讓的物

適合RWA的應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方面,底層資產需符合大陸法律規定:遠離紅線並獲得必要的行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

雖符合雙重合規要求,但當前階段不適合在香港發行的資產包括:

1. 不具備"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產
2. 難以產生良好現金流的資產

部分大陸資產做RWA的可行性分析

珠寶文玩類

總體而言,目前不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。以下情況基本無法通過:

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然尚無成功案例,但知識產權不應被排除在RWA底層資產之外。如果智力成果確有較大商業價值,待監管規範明確後可嘗試申請。

農業及農產品類

如果項目符合科技倫理審查標準,具有較高科技含量和科研價值,且有良好商業前景,待監管規範明確後也可嘗試申請。

純概念型項目

此類項目通常直接被否決,RWA不等同於眾籌。

結語

對於非大陸非香港的底層資產,能否在香港做RWA仍有探討空間。從香港國際金融中心的定位來看,資產地理位置不應成爲障礙,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具投資價值。隨着監管的逐步完善,RWA項目將迎來更廣闊的發展前景。