大陸資產在香港發行RWA的限制與考量

近期，有大量項目方就實物資產代幣化(RWA)的可行性進行諮詢，涉及的底層資產種類繁多，包括農產品、房地產、貴金屬等，甚至還有一些較爲抽象的概念性項目。

在當前監管環境下，除經香港沙盒嚴格審核並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較大風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。本文將闡述哪些大陸資產可在香港沙盒中使用，以及哪些資產不適合，以幫助相關方更有效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本認知與判斷標準

值得注意的是，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這一點已有成功案例佐證。然而，大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

考慮到資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要同時符合大陸和香港的合規要求。

香港規範方面

香港主要負責資產代幣化和金融化運營，因此需重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，意味着合規性取決於資產的實質而非外表。具體規範需根據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

由於底層資產位於大陸，需重點關注資產本身的合法性和運營方式的合法性。

資產本身的合法性可分爲三類：

1. 流通物：法律允許自由流通的物
2. 限制流通物：法律對流通範圍和程度有一定限制的物
3. 禁止流通物：法律明令禁止流通和轉讓的物

用於RWA的物應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

在運營方式合法性方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營需符合大陸法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不適合在香港發行的資產

某些資產雖符合"雙重合規原則"，但在現階段不適合在香港發行。一方面，香港RWA仍處於沙盒實驗階段，對底層資產選擇較爲謹慎，傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。另一方面，一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA，如一些經濟價值不高的不動產。

部分大陸資產不適合做RWA的具體案例

珠寶文玩類RWA

珠寶文玩類RWA諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多，相關規定分散在各類法律法規中。總體而言，目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下情況可直接否決：

1. 具有賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類RWA

知識產權類RWA在境外已有不少項目，但在香港尚未見成功案例。如果該智力成果確有較大商業價值，在監管規範明確後可以嘗試。

農業及農產品RWA

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的情況下，具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業價值，在監管規範明確後可以考慮嘗試。

純概念型RWA

需要明確的是，RWA不同於眾籌。對於純概念型項目，通常會給出否決意見。

結語

關於非大陸和香港的底層資產是否可在香港做RWA，目前並無明確規定。考慮到香港作爲國際金融中心的定位，資產所在地不應成爲阻礙RWA的因素。真實、可信、合規、具有投資價值才是關鍵指標。