RWA项目落地海外如何选择发币主体?

随着RWA监管框架不断完善和发展,越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产代币化。由于涉及代币发行,各国法规对此都有很高合规要求,因此项目方推进时必须"合规先行"。发币主体的选择是代币发行合规问题中基础而关键的一点。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密货币行业创业者和投资人追捧的"加密天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目发币主体似乎成了理所当然。

一、基金会概念与特点

虽然不同国家对"基金会"有各自定义和架构,但大多数基金会至少具备以下特点:

• 非营利性和公益性:为公益目的设立,运营所得仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:作为独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。部分基金会设理事会和监事会负责日常管理。

基金会与传统"基金"有本质区别。传统基金属于投资工具或资金池集合,而"基金公司"是一类基金管理人。基金公司通过发行产品募集资金形成资金池,管理获取收益,完成"募、投、管、退",并收取管理费。

二、加密货币行业选择基金会的原因

1. 基金会的非营利性、公益性特点与加密货币去中心化特性相对应。不向成员分配利益的特点也符合Web3社区自治理念。这有利于项目包装宣发,更易获得投资者和社区信任。

2. 受以太坊基金会影响。以太坊作为全球第二大加密货币,选择基金会作为运营主体,影响了许多Web3创业者效仿。

3. 税收优势。基金会在许多国家可享受税收豁免或优惠,降低项目运营成本。

需注意,从法律角度完成代币发行并非只能通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多出于商业考量。

三、新加坡基金会概念及选择原因

严格来说,"新加坡基金会"是行业习惯说法。新加坡法律中没有传统基金会概念,通常指被认定为"非营利组织"的法律实体,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目通常选择担保有限公司。

之前选择新加坡基金会作为发币主体主要原因:

1. 新加坡对加密行业持开放态度,审批较为宽松。

2. 新加坡政府支持区块链和加密货币发展,提供全球领先法律框架和监管环境。

3. 新加坡金融法律基础设施发达,国际美誉度高,提升项目可信度。与中国同时区,对华人玩家友好。

然而,2025年情况已有变化。虽然法律未明文禁止,但实践中新加坡当局已大幅收紧对加密相关基金会的审批。一旦发现与加密货币有关,基本不会批准注册申请。

四、RWA项目其他发币主体选择

1. 美国基金会

选择逻辑与新加坡基金会类似。美国监管机构对代币发行相对开放,新任总统对加密行业持支持态度。美国基金会注册周期短,门槛低,如科罗拉多州一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡相似,但法系不同。阿联酋已为DAO组织出台完整规章和监管框架,赋予独立法人资格和非营利性质。阿联酋与币安达成大额投资,长期发展前景值得期待。但成本较高,更适合大型项目。

五、选择美国基金会需注意的风险

1. 需取得相应牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美关系紧张导致监管态度不稳定,增加长期合规运营不确定性。

3. 美国金融公司相关法律复杂,需了解联邦法和州法,合规难度高。

4. 美国税务审查严格,需专业团队处理税务问题,避免长臂管辖风险。

六、总结

全球加密监管前景不明朗,中国项目方落地RWA项目须坚持"合规先行"。项目方需与专业加密行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。