香港合规虚拟资产交易的核心：安全钱包管理与资产托管

近期，HashKey和OSL获得香港证监会批准的虚拟资产服务提供商牌照，允许向香港散户提供虚拟资产交易服务。这标志着合规交易所在虚拟资产领域的地位得到进一步巩固。

自去年10月以来，香港监管机构陆续出台了一系列关于虚拟资产交易的措施。今年6月1日起，更多虚拟资产交易所可以向香港证监会申请合规牌照。在这样的政策环境下，不少交易所都计划申请香港牌照，建立合规的中心化交易平台。

那么，香港证监会对中心化交易所有哪些具体要求?除了法律文件，在技术层面又有什么特别的配置要求?

事实上，香港目前的合规交易监管框架对交易所在软硬件合规方面提出了很高的技术要求。国际上有多家供应商为这些交易所提供各种合规框架下的技术服务。其中最核心、也是香港证监会最关注的领域，就是客户资产的托管。

传统金融与虚拟资产交易所的资产托管差异

在传统金融体系中,用户通过券商开户买卖股票时,资金实际是存放在银行的托管账户中。银行作为第三方机构负责资金托管,券商无法直接调动用户资金。只有在得到客户指令后,银行才允许券商代表客户使用存放的资金。

传统金融中的股票、债券等资产都托管在高度中心化、安全性极高的机构中。这些机构在软硬件、网络、内部管理等方面都有完善的安全保护措施。证券服务商只是协助客户进行托管管理流程,背后是经过多代技术迭代的大型金融机构在为用户托管和保护资产。这也是传统金融交易给人安全感的原因。

而在香港合规虚拟资产交易框架下,资产托管模式有很大不同。监管要求交易所自身扮演类似银行的角色,客户的虚拟资产直接托管在交易所的冷钱包中。这相当于将传统金融中银行、托管等多个环节的功能集中到合规交易所这一实体中,由交易所直接对客户资产负责。因此,合规交易所在软硬件方面的技术要求远超券商,接近银行水平,同时还要增加加密技术维度。

虚拟资产交易的安全挑战

从安全角度看,虚拟资产交易面临多个维度的风险。区块链可简单分为链上和链下两部分。链上的智能合约可能存在漏洞,被黑客利用进行资金转移或泄露。链下对于交易平台而言,需要建立一套完整的安全能力体系,包括用户认证、网络安全、终端安全、应急响应机制以及资产托管技术路线等多个方面。

从合规角度看,虚拟资产行业正从早期的"野蛮生长"阶段逐步走向规范。日本较早在亚洲地区开启了交易所发牌制度,对网络安全、数据安全等方面提出了要求。近期新加坡和香港也相继出台了监管政策。尤其是在FTX事件之后,监管机构意识到必须将管理规则和制度落到实处,才能真正保护投资者利益。今年香港发布了明确的虚拟资产牌照监管政策,从交易平台开始实施。

香港对资产托管合规的要求

通过对比香港、日本、新加坡等地的牌照要求,可以看出香港证监会的监管政策逻辑性和全面性都较强,主要体现在以下几个方面:

1. 考虑地缘政治因素,要求数字资产私钥必须存放在香港本地。

2. 由于目前香港还没有成熟的第三方托管监管制度,因此要求虚拟资产牌照申请者必须自建安全托管系统,并列出了详细的技术要求。

3. 在技术路线选择上,既保守又开放。保守体现在倾向选择传统金融安全领域经过验证的成熟技术;开放体现在也会考察新型技术方案,保持开放态度。

4. 除了交易所自我声明达标外,还需要权威第三方评估机构进行评估认证,才有可能获得牌照。

这些要求表明香港监管机构在制定政策时,对逻辑、方法和细节都进行了全面考虑。

保护用户资产安全的措施

1. IT方面的要求包括网络安全、IT基础设施、终端安全、灾备应急响应以及钱包托管系统等。其中一项重要规定是98%的资产必须存放在冷钱包中。冷钱包不仅要实现离线断网,还需使用国际认可的密码学安全设备形成数字资产金库,并对存放环境的温湿度、防追踪、防尾随、信号干扰等提出要求。

2. 为防范监管疏漏或运营失误造成的用户资产损失,在限定技术和实施方案后,还强制要求设立风险赔付金或专用保险,具备赔付能力。

3. 在合规方面,反洗钱和反恐融资是监管重点。每个交易所都需配备专业的"首席合规官",负责用户身份审核(KYC)和交易资金来源及流向审查(Travel Rule)。

4. 风控贯穿于多个方面,包括市场操纵行为、用户欺诈、交易对手方风险、信用风险等的管理。

5. 治理层面要求建立完善的制度,核心是明确角色:

   • 主体角色分离:交易平台和资产托管需要分属不同主体,托管主体必须专属服务于交易平台。
   • 资金责任明确:严格区分平台资金和用户资金,不允许混同。
   • 职责分离:业务流程中不能存在单点风险,需遵循"四目原则"。

未来可能的解决方案

在不影响现有安全水平的前提下,未来可能引入的解决方案包括:

1. 新技术的应用,如MPC(多方安全计算)技术。随着这些技术在全球认证体系下日益成熟,有望逐步被采纳。

2. 个人钱包解决方案可能会与中心化交易所形成互补和联动。

3. 参考传统金融经验,可能会出现少数几家头部机构集中提供托管服务的格局。

4. 监管制度的进一步完善可能会明确独立的托管监管要求,实现责任分离。

5. 随着新技术路线的成熟和获得全球认证,托管服务方的技术选择可能会更加多元化。

随着技术进步和市场参与者对行业理解的深化,相信会有越来越多的人进入这个领域,推动市场的蓬勃发展。